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垒知集团:发行人及保荐机构关于证监会反馈意
更新时间:2021-10-03

  7-1-1-1垒知控股集团股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复保荐机构(主承销商)二〇二一年九月7-1-1-2垒知控股集团股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于公开发行可转债申请文件反馈意见的回复中国证券监督管理委员会:贵会于2021年8月6日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(211962号)(以下简称“反馈意见”)收悉。

  2.垒知控股集团股份有限公司(以下简称“公司”、“垒知集团”、“申请人”或“发行人”)与国泰君安证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“国泰君安”)、上海市锦天城律师事务所(以下简称“律师”、“锦天城律所”)、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”、“容诚会所”)等中介机构对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实,对相关问题进行了回复。

  3.同时,根据《关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知》的规定,公司及各中介机构在答复时更新了2021年半年度报告数据,请予审核。

  5.本回复中的字体代表如下含义:反馈意见通知书所列问题宋体(加粗)对反馈意见通知书所列问题的回复宋体对募集说明书等申请文件的修订、补充楷体(加粗)除特别说明外,本反馈回复中所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入原因造成。

  8.回复:一、上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购的计划及相关承诺公司在募集说明书“第二节本次发行概况”之“二、本次发行概况”之“(四)公司持股5%以上股东或董事、监事、高级管理人员参与本次可转债发行认购情况及相关承诺”章节补充披露如下:“1、上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购安排根据中登公司提供的股东名册及发行人的说明,截至本募集说明书签署日,除发行人的控股股东蔡永太及其一致行动人外,发行人不存在其他持股5%以上的股东。

  9.根据发行人2021年第一次临时股东大会批准的本次发行方案,本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  10.本次发行的可转换公司债券向原股东实行优先配售,具体比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定,并在本次发行的发行公告中予以披露。

  11.截至本募集说明书签署日,发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员关于参与本次可转债发行认购安排如下:序号名称类型是否认购债券未来6个月是否存在减持股票计划7-1-1-5序号名称类型是否认购债券未来6个月是否存在减持股票计划1蔡永太(注1)持股5%以上股东、董事长、总经理是否2麻秀星(注2)董事、常务副总经理是否3李晓斌(注3)董事、副总经理是否4林祥毅董事、董事会秘书是否5刘静颖董事是否6戴兴华董事是否7阮民全监事会主席是否8尹峻监事是否9邱发强职工代表监事否否10肖虹独立董事否否11刘小龙独立董事否否12王哲独立董事否否13叶斌(注4)副总经理否是149号私募基金蔡永太之一致行动人否否1510号私募基金李晓斌之一致行动人否否注1:蔡永太于2021年6月29日至2021年7月1日通过深圳证券交易所大宗交易系统向一致行动人9号私募基金累计转让垒知集团股票10,180,000股,截至本募集说明书签署日股份转让计划已实施完毕。

  12.蔡永太与9号私募基金已签署了《一致行动人协议书》,本次股份转让系蔡永太与一致行动人之间内部进行的转让,蔡永太承诺自认购之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内不直接或间接向市场减持发行人股票或可转债;其一致行动人承诺不参与此次可转换公司债券的认购。

  13.注2:麻秀星于于2021年7月14日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持发行人股票4,300,000股;注3:李晓斌于2021年7月13日至2021年7月16日通过深圳证券交易所大宗交易系统向一致行动人10号私募基金累计转让垒知集团股票7,330,000股,截至本募集说明书签署日股份转让计划已实施完毕。

  14.李晓斌与10号私募基金已签署了《一致行动人协议书》,本次股份转让系李晓斌与一致行动人之间内部进行的转让,李晓斌承诺自认购之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内不直接或间接向市场减持发行人股票或可转债;其一致行动人承诺不参与此次可转换公司债券的认购。

  15.注4:叶斌于2021年7月17日发布《关于公司副总裁股份减持计划的预披露公告》,计划自2021年8月9日至2022年2月8日以集中竞价方式减持不超过1,288,162股公司股份。

  16.2、公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于本次可转债发行认购的有关承诺7-1-1-6(1)发行人持股5%以上股东关于本次可转债发行认购承诺发行人控股股东蔡永太拟参与本次可转债发行认购,其出具的《承诺函》具体内容如下:“①截至本承诺出具日,本人直接持有发行人128,984,033股股份,占发行人总股数的17.90%,本人拟作为股东优先认购发行人本次发行的可转债,具体认购金额将根据可转债市场情况、本次发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定确定;②在本承诺函出具日前6个月内,本人曾因家庭资产规划,于2021年6月与上海通怡投资管理有限公司—通怡春晓9号私募证券投资基金(以下简称“9号私募基金”)签署了《一致行动人协议书》,并于2021年6月29日至7月1日通过深圳证券交易所大宗交易系统向9号私募基金转让发行人股票1,018万股,本次股份转让系本人与一致行动人之间内部进行的转让,不涉及向市场减持;除此之外,本人及一致行动人在本承诺函出具日前6个月内不存在其他增减持发行人股票的行为,未来6个月内也不存在增减持发行人股票的计划;③本人拟认购本次发行的可转债,并承诺将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定;若本次发行可转债的发行时间距离2021年7月1日不足6个月,本人的认购将违反短线交易的相关规定,则本人承诺在前述发行时间的情形下将放弃此次可转债的认购;④本人承诺自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内,本人及一致行动人、本人关系密切的家庭成员不作出直接或间接向市场减持发行人股票或可转债的计划或者安排;⑤若本人及一致行动人、本人关系密切的家庭成员违反上述承诺发生直接或间接向市场减持发行人股票或可转债的情况,本人及一致行动人、本人关系密切的家庭成员因直接或间接向市场减持发行人股票或可转债的所得收益全部归发行人所有,并依法承担由此产生的法律责任。

  ”(2)发行人的董事、监事、高级管理人关于本次可转债发行认购承诺1)发行人董事兼副总经理李晓斌拟参与本次可转债发行认购,其出具的《承诺函》具体内容如下:“①截至本承诺出具日,本人直接持有发行人22,845,025股股份,占发7-1-1-7行人总股数的3.17%,本人拟作为股东优先认购发行人本次发行的可转债,具体认购金额将根据可转债市场情况、本次发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定确定;②在本承诺函出具日前6个月内,本人曾因家庭资产规划,于2021年7月与上海通怡投资管理有限公司—通怡春晓10号私募证券投资基金(以下简称“10号私募基金”)签署了《一致行动人协议书》,并于2021年7月13日、7月16日期间通过深圳证券交易所大宗交易系统向10号私募基金转让发行人股票733万股,本次股份转让系本人与一致行动人之间内部进行的转让,不涉及向市场减持;除此之外,本人及一致行动人在本承诺函出具日前6个月内不存在其他增减持发行人股票的行为,未来6个月内也不存在增减持发行人股票的计划;③本人拟认购本次发行的可转债,并承诺将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定;若本次发行可转债的发行时间距离2021年7月16日不足6个月,本人的认购将违反短线交易的相关规定,则本人承诺在前述发行时间的情形下将放弃此次可转债的认购;④本人承诺自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内,本人及一致行动人、本人关系密切的家庭成员不作出直接或间接向市场减持发行人股票或可转债的计划或者安排;⑤若本人及一致行动人、本人关系密切的家庭成员违反上述承诺发生直接或间接向市场减持发行人股票或可转债的情况,本人及一致行动人、本人关系密切的家庭成员因直接或间接向市场减持发行人股票或可转债的所得收益全部归发行人所有,并依法承担由此产生的法律责任。

  ”2)发行人董事兼常务副总经理麻秀星拟参与本次可转债发行认购,其出具的《承诺函》具体内容如下:“①截至本承诺出具日,本人直接持有发行人14,788,887股股份,占发行人总股数的2.05%,本人拟作为股东优先认购发行人本次发行的可转债,具体认购金额将根据可转债市场情况、本次发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定确定;②本人曾于2021年7月14日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持发行人股票430万股;除此之外,在本承诺函出具日前6个月内不存在其他增减持发行人股票的行为,未来6个月内也不存在增减持发行人股票的计划;7-1-1-8③本人拟认购本次发行的可转债,并承诺将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定;若本次发行可转债的发行时间距离2021年7月14日不足6个月,本人的认购将违反短线交易的相关规定,则本人承诺在前述发行时间的情形下将放弃此次可转债的认购。

  ④本人承诺自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内,本人及本人关系密切的家庭成员不作出直接或间接向市场减持发行人股票或可转债的计划或者安排;⑤若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺发生直接或间接向市场减持发行人股票或可转债的情况,本人及本人关系密切的家庭成员因直接或间接向市场减持发行人股票或可转债的所得收益全部归发行人所有,并依法承担由此产生的法律责任。

  ”3)发行人董事、监事、高级管理人员林祥毅、刘静颖、戴兴华、阮民全、尹峻等5人拟参与本次可转债发行认购,其出具的《承诺函》具体内容如下:“①本人拟作为公司股东优先认购发行人本次发行的可转债,具体认购金额将根据可转债市场情况、本次发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定确定;②本人在未来6个月内不存在减持发行人股票的计划;③本人若成功认购本次发行的可转债,本人将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定,自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内,本人及一致行动人、本人关系密切的家庭成员不作出直接或间接向市场减持发行人股票或可转债的计划或者安排;④若本人及一致行动人、本人关系密切的家庭成员违反上述承诺发生直接或间接向市场减持发行人股票或可转债的情况,本人及一致行动人、本人关系密切的家庭成员因直接或间接向市场减持发行人股票或可转债的所得收益全部归发行人所有,并依法承担由此产生的法律责任。

  ”4)根据发行人董事、监事、高级管理人员邱发强、肖虹、刘小龙、王哲、叶斌等5人出具的《承诺函》,其承诺不参与本次可转债发行认购,承诺内容如下:“①本人承诺不参与认购发行人本次发行的可转债;②本人亦不会委托其他主体参与认购发行人本次发行的可转债;7-1-1-9③本人将严格遵守《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关规定,若本人及本人关系密切的家庭成员因违反上述承诺而发生违规认购或减持情况,将依法承担因此产生的法律责任。

  ”(3)蔡永太、李晓斌的一致行动人关于不参与本次可转债发行认购的承诺根据蔡永太先生之一致行动人9号私募基金、李晓斌先生之一致行动人10号私募基金的共同管理人上海通怡投资管理有限公司出具的《承诺函》,承诺其管理的9号私募基金、10号私募基金将不参与本次可转债发行认购,承诺内容如下:“①本公司管理的9号私募基金、10号私募基金承诺不参与认购发行人本次发行的可转债;②本公司管理的9号私募基金、10号私募基金亦不会委托其他主体参与认购发行人本次发行的可转债;③本公司管理的9号私募基金、10号私募基金将严格遵守《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关规定,自9号私募基金的一致行动人蔡永太、10号私募基金的一致行动人李晓斌认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内,不作出直接或间接向市场增减持发行人股票的计划或者安排;④若本公司管理的9号私募基金、10号私募基金因违反上述承诺而发生违规认购或减持情况,将依法承担因此产生的法律责任。

  ””二、保荐机构及律师核查意见(一)核查方式及核查程序针对上述事项,保荐机构及律师履行了以下核查程序:1、查阅了发行人截至本反馈意见回复日前六个月披露的公告,并取得了发行人股东名册,核查发行人持股5%以上股东、董事、监事、高管股份增减持情况;2、取得了发行人持股5%以上股东、董事、监事、高管及其一致行动人出具的关于本次可转债发行认购意向的承诺函,确认了上述人员关于本次可转7-1-1-10债发行的认购意向。

  (二)核查意见经核查,保荐机构和律师认为:截至本反馈回复出具日,发行人控股股东蔡永太,及董事、监事、高级管理人员李晓斌、麻秀星、林祥毅、刘静颖、戴兴华、阮民全、尹峻等7人拟认购发行人本次发行的可转债,具体认购金额将根据可转债市场情况、本次发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定确定,上述主体及其一致行动人均已出具承诺,在本次可转债认购前后六个月内不减持发行人的股票或已发行的可转债;公司董事、监事、高级管理人员邱发强、肖虹、刘小龙、王哲、叶斌等5人以及9号私募基金、10号私募基金均承诺不参与本次可转债发行认购。

  7-1-1-11问题2根据申报材料,募投项目“高性能混凝土添加剂生产基地项目(一期)”已签订土地使用权出让合同,尚未取得土地使用权证,请申请人说明最新进展,预计取得土地使用权证的时间,如无法取得拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。

  回复:一、“高性能混凝土添加剂生产基地项目(一期)”土地使用权证申请最新进展以及预计取得土地使用权证的时间“高性能混凝土添加剂生产基地项目(一期)”项目实施主体为发行人全资持有的科之杰新材料集团四川有限公司(以下简称“四川科之杰”),建设地点位于四川省成都市彭州市成都石油化学工业园,项目用地面积约50亩。

  募投项目“高性能混凝土添加剂生产基地项目(一期)”所需的土地使用权证申请的最新进展情况如下:1、截至2021年6月18日,四川科之杰已全额支付了6,527,250元的土地使用权出让价款;2、2021年6月29日,四川科之杰与四川省彭州市规划和自然资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》(合同编号:51),上述合同约定,彭州市规划和自然资源局将位于四川省成都石化工业园区的土地(宗地编号为PZ2020-64)以6,527,250元的价格出让给四川科之杰,土地面积为32,232.42㎡,土地用途为第三类工业工地;3、2021年8月10日,四川科之杰已就该地块向主管部门申请权籍调查,8月底前将提交办理土地使用权证申请,预计2021年9月能够取得该地块的土地使用权证。

  根据与成都新材料产业功能区管委会访谈,管委会确认该项目用地符合国家产业政策、土地政策及相关规划,四川科之杰已通过招拍挂程序取得土地,并签署土地出让合同且已支付全部土地款项,现已进行到土地办理流程的最后一步,7-1-1-12即申请办理土地使用权证,预计土地使用权证在2021年9月能够办理完成,不存在无法取得土地使用权证的实质性障碍。

  综上,截至本反馈回复出具日,发行人募投项目“高性能混凝土添加剂生产基地项目(一期)”所需的土地使用权证目前正处在办证阶段,土地使用权证预计2021年9月能够取得,不存在无法取得的实质性障碍。

  二、如无法取得拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响“高性能混凝土添加剂生产基地项目(一期)”项目建设地点位于四川省成都市彭州市成都石油化学工业园,该工业园区位于成都市所属彭州市隆丰镇,规划占地约6.4平方公里,拥有较为充足的土地储备。

  此外,发行人已考察实施地点周围地块,如募投用地取得无法落实,发行人承诺将积极购置其他符合条件的地块,以确保项目的顺利实施。

  综上,发行人该项目所在地土地储备充足,如该项目用地无法取得土地使用权证,发行人承诺将积极购置其他符合条件的地块,以确保项目的顺利实施,不会对募投项目的实施产生重大不利影响。

  三、保荐机构及律师核查意见(一)核查方式及核查程序针对上述事项,保荐机构及律师履行了以下核查程序:1、查阅了发行人募投项目可行性研究报告、四川科之杰已与四川省彭州市规划和自然资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》、发行人土地出让款付款凭证;2、与发行人相关负责人进行了访谈,了解发行人本次募投项目用地计划、取得土地的具体安排进度以及若无法取得该土地权证拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响;3、保荐机构、律师与成都新材料产业功能区管委会进行了访谈,确认该项目用地符合国家产业政策、土地政策及相关规划,不存在无法取得土地使用权证的实质性障碍。

  (二)核查意见经核查,保荐机构和律师认为:7-1-1-131、截至本反馈回复出具日,发行人募投项目“高性能混凝土添加剂生产基地项目(一期)”所需的土地使用权证目前正处在办证阶段,预计2021年9月能够取得,不存在无法取得的实质性障碍;2、发行人该项目所在地土地储备充足,如该项目用地无法取得土地使用权证,发行人承诺将积极购置其他符合条件的地块,以确保项目的顺利实施,不会对募投项目的实施产生重大不利影响。

  7-1-1-14问题3根据申请报告,申请人目前有十余个诉讼标的200万以上的诉讼,最高诉讼标的不到2000万元。

  请申请人说明:(1)案件最新进展情况,案件对申请人的影响等,该诉讼或仲裁事项是否对申请人生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响,如是,请申请人充分披露相关风险;(2)是否还有其他重大诉讼未披露,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第(六)项规定。

  回复:一、案件最新进展情况,案件对申请人的影响等,该诉讼或仲裁事项是否对申请人生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响,如是,请申请人充分披露相关风险(一)案件最新进展情况发行人在募集说明书中披露的截至2021年7月26日诉讼标的超过200万元的未决诉讼或者尚未履行金额超过200万元的已决诉讼最新进展情况如下:序号原告/申请人被告/被申请人案由涉案未履行金额案件进展情况与申报文件相比变动情况原披露金额现状1垒知资产康联畅享(北京)医疗科技有限公司、刘喆合同纠纷697.41万元及利息697.41万元及利息已调解结案,并申请强制执行,已执行回款302.59万元,尚余本金697.41万元及其利息未追回;2020年4月法院已终结本次执行,待有财产线索后可申请恢复执行。

  无变动2重庆科之杰重庆筑能建材有限公司买卖合同纠纷632.23万元632.23万元申请强制执行阶段,被告在走破产清算程序。

  无变动3河南科之杰河南金鼎中源混凝土有限公司、杨山峰、王国振买卖合同纠纷532.82万元及违约金532.82万元及违约金强制执行阶段无变动4贵州研鑫江西赛凡新型材料有限买卖合同纠纷436.40万元436.40万元一审已判决,并已申请强制执行。

  无变动7-1-1-15公司、田凯5河南科之杰郑州景泰商品混凝土有限公司、王秀峰、冯纪利买卖合同纠纷532.42万元0元调解结案,被告已按调解书约定支付款项。

  原进展为“调解结案,目前已申请强制执行,尚有392.42万元未执行回来”6河南科之杰河南金鼎混凝土有限公司、王红茹买卖合同纠纷363.02万元及违约金363.02万元及违约金强制执行阶段无变动7贵州科之杰贵阳利成混凝土有限公司买卖合同纠纷313.41万元313.41万元调解结案,目前强制执行阶段,并追加其两个分公司作为被执行人。

  原进展为“调解结案,目前强制执行阶段”8广东科之杰梧州市金荣砼业有限公司买卖合同纠纷254.52万元及违约金341.78万元(包含违约金、仲裁费等)及利息强制执行阶段,尚有341.78万元及利息未追回。

  ”9周云、左濂、叶志城健研检测集团股权转让纠纷1,924.46万元1,924.46万元一审2021年4月12日已判决,驳回原告的全部诉讼请求;原告已提起上诉,现二审已开庭,待判决。

  原进展为“一审已判决,驳回原告的全部诉讼请求;原告已提起上诉”10贵州科之杰汝州市鑫源投资有限公司、中铁六局集团有限公司建筑安装分公司、中铁六局集团有限公司、贵州众世铭辉商砼有限公司票据追索权纠纷300万元及利息300万元及利息一审已判决,支持原告的诉讼请求;中铁六局不服,二审上诉中。

  原进展为“一审已判决,支持原告的诉讼请求”11天润锦龙中铁二局集团建筑有限公司买卖合同纠纷244.08万元及违约金0元被告已支付货款,原告已撤诉结案。

  原进展为“在审中”12天润锦龙中铁二局集团新运工程有限公司、中铁二局集团有限公司买卖合同纠纷612.07万元及违约金0元调解结案,被告已按调解书约定支付款项。

  原进展为“在审中”13建研购珠海健辉建材有限公司、张革辉、广州市顺昌运输有限公买卖合同纠纷1,427.31万元及违约金0元截至2021年8月13日被告已将款项全部支付完毕,目前正在申请撤诉,原计划2021原进展为“已起诉”7-1-1-16(二)该诉讼或仲裁事项不会对申请人生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响上述13起诉讼中除了周云、左濂、叶志城诉健研检测集团股权转让纠纷一案外,其他的诉讼中均系发行人或其子公司作为原告的案件。

  (1)原告周云、左濂、叶志城诉被告健研检测集团股权转让纠纷一案,目前一审法院已作出判决,判决驳回原告的全部诉讼请求。

  虽然原告已提起上诉,但该案涉案金额占报告期末发行人归属于母公司净资产的比例仅为0.59%,占比较低,不会对发行人的生产经营构成重大影响。

  (2)其他发行人或其子公司作为原告的案件中,①垒知资产诉康联畅享(北京)医疗科技有限公司、刘喆的合同纠纷目前已经调解结案,被告同意了原告垒知资产的诉讼请求,现已执行回款302.59万元,尚余本金697.41万元及其利息未追回,且已单项计提坏账准备,对发行人的生产经营不构成重大影响;②贵州科之杰诉汝州市鑫源投资有限公司、中铁六局集团有限公司建筑安装分公司、中铁六局集团有限公司、贵州众世铭辉商砼有限公司票据追索权纠纷目前已判决,判决支持原告贵州科之杰的诉讼请求,虽然中铁六局已提起上诉,但该案涉案金额不大,不会对发行人的生产经营构成重大影响;③河南科之杰诉郑州景泰商品混凝土有限公司、王秀峰、冯纪利买卖合同纠纷案,天润锦龙诉中铁二局集团建筑有限公司买卖合同纠纷案,天润锦龙诉中铁二局集团新运工程有限公司、中铁二局集团有限公司买卖合同纠纷案,建研购诉珠海健辉建材有限公司、张革辉、广州市顺昌运输有限公司买卖合同纠纷案,目前均已收回相应的款项,并已结案或正在申请撤诉;④除此之外,其他诉讼均系发行人之子公司向买方催讨货款而发生的,发行人之子公司均已计提坏账准备,对发行人的生产经营不构成重大影响,更不会构成本次发行的实质障碍。

  经核查,截至2021年6月30日,发行人及其子公司未决诉讼合计涉案金额11,199.27万元,占报告期末归属于母公司净资产的比例为3.42%,占比较低;且上述诉讼事项均不涉及发行人核心专利、商标、技术、主要产品等,不涉及募投项目实施,不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大影司年8月16日开庭。

  7-1-1-17响,亦不会对本次发行造成实质障碍,符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第(六)项等相关规定。

  二、是否还有其他重大诉讼未披露,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第(六)项规定发行人2020年末归属于母公司股东的净资产为321,406.66万元,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》中对重大诉讼的界定标准,发行人的重大诉讼应为涉及金额达32,140.67万元(2020年末归母净资产的10%)以上或其他可能对公司产生较大影响的诉讼。

  结合发行人实际经营情况,发行人将重大诉讼的披露标准定为超过200万元的未决诉讼或者尚未履行金额超过200万元的已决诉讼。

  发行人已将截至2021年7月26日的重大诉讼情况在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“五、重大担保、诉讼、或有事项和期后事项”之“(二)重大诉讼”中完整披露,并在本题回复中更新了相关进展,不存在其他重大诉讼未披露的情况。

  自2021年7月26日至本反馈回复出具日,发行人新增的诉讼标的金额超过200万元的诉讼如下:原告/申请人被告/被申请人案由受理法院涉案未履行金额案件进展情况贵州科之杰贵州金品建工混凝土有限公司买卖合同纠纷龙里县人民法院248.07万元及利息已起诉,等开庭重庆科之杰重庆拓达建设(集团)有限公司、重庆永固新型建材有限公司票据追索权纠纷重庆市南岸区人民法院500万元及利息已起诉,正在推进财产保全重庆科之杰重庆恒渝珞城房地产开发有限公司、重庆拓达建设(集团)有限公司票据追索权纠纷重庆市江津区人民法院500万元及利息已起诉并完成财产保全上述新增诉讼发行人均为原告,且案件标的金额较小,不会对公司的持续经营造成重大不利影响。

  经核查,除上述披露的诉讼外,截至本反馈回复出具日发行人不存在其他尚未了结的或者可以预见的重大诉讼或仲裁案件,也不存在可能严重影响公司持续经营的诉讼、仲裁或其他重大事项,符合《上市公司7-1-1-18证券发行管理办法》第七条第(六)项规定。

  三、保荐机构及律师核查意见(一)核查方式及核查程序1、查阅发行人提供的未决诉讼、仲裁等相关文书和资料;2、与发行人相关人员就公司涉及到的诉讼仲裁事项进行访谈;3、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国等公开网站。

  (二)核查意见经核查,保荐机构和律师认为:1、截至2021年6月30日,发行人及其子公司未决诉讼合计涉案金额占报告期末归属于母公司净资产的比例较小;且上述诉讼事项均不涉及发行人核心专利、商标、技术、主要产品等,不涉及募投项目实施,不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响,亦不会对本次发行造成实质障碍,符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第(六)项等相关规定。

  2、截至本反馈回复出具日,除已披露的诉讼外,发行人不存在其他尚未了结的或者可以预见的重大诉讼或仲裁案件,也不存在可能严重影响公司持续经营的诉讼、仲裁或其他重大事项,符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第(六)项规定。

  7-1-1-19问题42020年申请人参股子公司双润小贷拟向厦门银行股份有限公司等银行申请总额不超过1.5亿元的贷款,发行人持有双润小贷10%的股权,拟承担贷款金额10%的连带责任担保,担保期限三年请申请人说明:(1)截至2021年3月末,双润小贷尚未使用贷款的原因,关于贷款业务最新情况及下一步安排,对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响;(2)公司为合并报表范围外的公司提供的担保是否履行必要的程序和信息披露义务,前述担保事项中对方未提供反担保的,请申请人说明原因及风险;(3)是否按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序,董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决;(4)对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额;(5)是否及时履行信息披露义务;(6)独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见等,请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

  回复:一、截至2021年3月末,双润小贷尚未使用贷款的原因,关于贷款业务最新情况及下一步安排,对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响(一)发行人对双润小贷的担保情况说明2020年3月至4月期间,发行人第五届董事会第七次会议和2019年年度股东大会分别审议通过了《关于为子公司进行银行融资提供担保的议案》,同意为参股子公司双润小贷拟向厦门银行股份有限公司等银行申请总额不超过1.5亿元的贷款中的10%(即1,500万元)提供连带责任担保,担保期限三年。

  上述内部决策程序系发行人对双润小贷担保事项的预授权,自上述内部决策做出之日起至本反馈回复出具日,双润小贷尚未有借款需求,未实际向银行借款,发行人亦未实际与相关方签订担保合同,因此发行人实际并未承担对外担保相关的责任和风险。

  (二)双润小贷尚未使用贷款的原因,关于贷款业务最新情况及下一步安排7-1-1-20根据双润小贷出具的相关说明,截至目前,其尚未使用贷款的原因是其目前运营情况良好,原计划拟向厦门银行股份有限公司等银行申请总额不超过1.5亿元的贷款实际并未申请,且在发行人提供担保授权的有效期内,双润小贷不存在使用发行人对本公司担保授权进行贷款申请的计划。

  (三)对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响截至本反馈回复出具日,发行人及其子公司拟为合并报表范围外的公司提供担保的情形仅限于上述对双润小贷的担保事项,担保总额度为1,500万元,占最近一个会计年度发行人归属上市公司股东净资产321,406.66万元的0.47%,占比极低,且上述担保的实际发生金额为0元。

  因此,上述担保事项不会对发行人的财务状况、盈利能力及持续经营构成重大不利影响。

  二、公司为合并报表范围外的公司提供的担保是否履行必要的程序和信息披露义务,前述担保事项中对方未提供反担保的,请申请人说明原因及风险(一)公司为合并报表范围外的公司提供的担保是否履行必要的程序和信息披露义务报告期内,发行人为合并报表范围外的公司提供的担保仅限于上述对双润小贷的担保事项,其履行的内部审核程序和信息披露情况如下所示:1、发行人于2020年3月27日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于为子公司进行银行融资提供担保的议案》,同意为参股子公司双润小贷拟向厦门银行股份有限公司等银行申请总额不超过1.5亿元的贷款中的10%(即1,500万元)提供连带责任担保,担保期限三年。

  2、2020年3月31日,发行人公告了《第五届董事会第七次会议决议公告》(公告编号:2020-014)、《关于公司及所属子公司向银行申请融资额度及担保事项的公告》(公告编号:2020-018)。

  3、2020年4月30日召开2019年年度股东大会,审议通过《关于为子公司进行银行融资提供担保的议案》。

  4、2020年5月6日,发行人公告了《2019年年度股东大会决议公告》(公7-1-1-21告编号:2020-036)综上,发行人已按照相关法律法规的要求规范担保行为,履行了必要的审批程序和信息披露义务,严格控制担保风险。

  (二)前述担保事项中对方未提供反担保的,请申请人说明原因及风险发行人在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“五、重大担保、诉讼、或有事项和重大期后事项”之“(一)重大担保情况”之“2、对合并范围外企业的担保情况”章节补充披露前述担保事项中对方未提供返单报的原因和风险情况如下:“截至本募集说明书签署日,发行人董事会与股东大会已通过为双润小贷提供担保的相关议案,但实际并未就双润小贷申请银行贷款相关事项签订担保协议,双润小贷也未使用发行人担保额度向银行申请借款,因此上述担保实际未发生。

  此外,根据双润小贷出具的说明,在发行人提供担保授权的有效期内,双润小贷未有使用发行人对本公司担保授权进行贷款申请的计划。

  综上,发行人目前和未来皆不会因前述担保事项承担相关风险,因此公司未要求对方提供反担保。

  前述担保事项是出于满足下属参股公司日常经营过程中向银行及金融机构申请银行授信以及开展业务活动等事项需要,属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要,有利于参股公司开展业务活动,符合公司的整体利益,担保风险总体可控。

  ”三、是否按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序,董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决(一)是否按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序发行人就上述担保事项已按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求履行董事会、股东大会决策程序。

  具体情况请参见本题“二、(一)公司为合并报表范围外的公司提供的担保是否履行必要的程序和信息披露义务”。

  (二)董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回7-1-1-22避表决刘静颖为发行人董事,第五届董事会第七次会议及2019年年度股东大会召开时其直接持有发行人92,844股股份,同时受发行人委派在双润小贷担任董事。

  刘静颖在第五届董事会第七次会议、2019年年度股东大会审议《关于为子公司进行银行融资提供担保的议案》时未回避表决,主要原因系:发行人考虑到刘静颖系受发行人委派在双润小贷担任董事,在日常经营中系出于发行人的立场和角度参与双润小贷的管理决策,且其作为双润小贷的董事会成员,熟悉双润小贷的实际经营状况,有利于发行人董事会及股东大会作出正确决策。

  发行人第五届董事会第七次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于为子公司进行银行融资提供担保的议案》;2019年年度股东大会以同意194,982,663股(占出席会议所有股东所持股份的99.9370%)、反对123,000股(占出席会议所有股东所持股份的0.0630%)、弃权0股的表决结果审议通过了《关于为子公司进行银行融资提供担保的议案》。

  刘静颖在第五届董事会第七次会议占有一票表决权,在2019年年度股东大会中占出席会议所有股东所持股份0.05%的表决权。

  因此,即使刘静颖对该议案进行回避表决,也不会影响第五届董事会第七次会议、2019年年度股东大会对《关于为子公司进行银行融资提供担保的议案》的审议结果,亦不会影响决议的效力。

  综上,发行人就上述担保事项已按照有关法律、法规及规范性文件的要求履行董事会、或股东大会决策程序。

  虽然关联方刘静颖女士第五届董事会第七次会议、2019年年度股东大会时对《关于为子公司进行银行融资提供担保的议案》未进行回避表决,存在一定瑕疵,但不影响上述会议的审议结果,亦不会影响决议的效力。

  四、对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额根据《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监会公告[2017]16号),上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并7-1-1-23会计报表净资产的百分之五十。

  截至2021年6月30日,发行人及其子公司拟为合并报表范围外的公司提供担保的总额度为1,500万元(其实际发生担保金额为0元),分别占2019年发行人归属上市公司股东净资产的0.53%以及2020年发行人归属上市公司股东净资产的0.47%;发行人对外担保(包含合并报表范围内的公司)实际发生额113,127.79万元,分别占2019年发行人归属上市公司股东净资产的39.91%以及2020年发行人归属上市公司股东净资产的35.20%;均未超过上述法律法规及公司章程规定的限额或限制性规定。

  综上所述,截至本反馈回复出具日,发行人及其子公司对外担保总额未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十,符合《上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规规章和《公司章程》之规定。

  五、是否及时履行信息披露义务公司已按照相关法律法规规定履行了董事会和股东大会决策程序,并及时履行了信息披露义务,具体情况请参见本题“二、公司为合并报表范围外的公司提供的担保是否履行必要的程序和信息披露义务,前述担保事项中对方未提供反担保的,请申请人说明原因及风险”之相关回复。

  此外,独立董事已按照规定在审议年度报告时对对外担保事项发表了独立意见,并与年度报告一同对外披露。

  由于发行人实际并未签订相关担保合同,因此不涉及其他后续信息披露,发行人及时履行了信息披露义务,不存在其他未披露的事项。

  六、独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见等2021年3月30日,发行人独立董事已按照规定在审议年度报告时对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见如下:“2020年4月30日,公司股东大会审议通过了《关于为子公司进行银行融资提供担保的议案》,同意公司及部分控股子公司向各家商业银行申请的融资额度总额为人民币507,000万元,公司向相应子公司提供担保的最大额度总额为507,000万元。

  上述被担保对象系公司、控股子公司及参股子公司,其7-1-1-24融资均为正常生产经营融资所需,财务风险处于公司可有效控制的范围之内,符合全体股东的利益。

  截至2020年12月31日,上述担保事项公司均履行了相关审批程序,无逾期担保情形。

  除对上述担保外,公司未发生对控股股东、其他公司持股50%以下之子公司、其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的任何情形。

  ”综上,发行人独立董事已按照规定在审议年度报告时对对外担保事项发表了独立意见,并与年度报告一同对外披露,及时履行了信息披露义务,符合有关法律法规的规定。

  七、保荐机构及律师核查意见(一)核查方式及核查程序针对上述事项,保荐机构及律师履行了以下核查程序:1、查阅了发行人上述对外担保事项的内部决策文件以及信息披露文件;2、访谈发行人财务人员,了解双润小贷经营情况、尚未使用发行人担保额度申请贷款的原因和未来申请贷款的计划;访谈发行人相关负责人,了解关联董事未进行回避表决的考虑因素;3、取得了发行人最近三年年度报告、2021年半年度报告和发行人提供的相关资料,核查并计算发行人对外担保总额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额;4、取得发行人及双润小贷关于相关事项的声明和承诺函;(二)核查意见经核查,保荐机构和律师认为:1、截止本反馈回复出具日,双润小贷目前运营情况良好,发行人并未就第五届董事会第七次会议及2019年年度股东大会审批通过的对双润小贷的担保额度实际签订担保协议,最近三年内双润小贷亦不存在使用发行人提供的担保额度向银行申请贷款的需求;上述担保事项不会对发行人的财务状况、盈利能力及持续经营构成重大不利影响;7-1-1-252、发行人为合并报表范围外的公司提供的担保已按照相关法律法规的要求履行了必要的审批程序和信息披露义务;双润小贷未向发行人提供反担保系因为:发行人仅对担保事项进行了预授权,实际并未就双润小贷申请银行贷款相关事项签订担保协议,双润小贷也未使用发行人担保额度向银行申请借款,因此上述担保实际未发生;且在发行人提供担保授权的有效期内,双润小贷未有使用发行人对本公司担保授权进行贷款申请的计划。

  发行人目前和未来皆不会因前述担保事项承担相关风险,因此发行人未要求对方提供反担保;3、发行人按照相关法律法规规定履行了董事会和股东大会决策程序;公司董事刘静颖在第五届董事会第七次会议、2019年年度股东大会审议《关于为子公司进行银行融资提供担保的议案》时未进行回避表决事项虽然存在一定瑕疵,但该瑕疵不影响决议的有效性,亦不会对发行人构成重大不利影响;4、发行人对外担保总额均未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十,符合《上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规规章和公司章程之规定;5、发行人独立董事已按照规定在审议年度报告时对对外担保事项发表了独立意见,并与年度报告一同对外披露,及时履行了信息披露义务。

  7-1-1-26问题5根据公告,申请人2021年6月9日要求公司及子公司暂停接收恒大集团及其关联公司所开具的商业承兑汇票,截至2021年7月31日公司持有的恒大集团及其成员企业开具的商业承兑汇票逾期未兑付金额为人民币33,174,158.69元。

  请申请人补充说明:(1)对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响,是否存在《上市公司证券发行管理办法》第七条第(六)项的禁止性情形;(2)公司对上述事项应对是否及时,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条规定。

  回复:一、对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响,是否存在《上市公司证券发行管理办法》第七条第(六)项的禁止性情形(一)公司持有的恒大集团及其关联公司所开具的商业承兑汇票基本情况截至2021年7月31日,公司持有由恒大集团及其关联公司所开具的商业承兑汇票金额共10,546.23万元1,前述票据出现逾期迹象后,公司及时采取行动,已于2021年6月9日起停止接收由恒大集团及其关联公司所开具的商业承兑汇票。

  截至2021年7月31日,上述承兑汇票中已经逾期的金额为3,317.42万元,逾期金额占比为31.46%。

  截至2021年8月23日,上述逾期票据的处理情况如下:处理方式金额(万元)占比出票人已兑付或已由客户、其他背书方支付562.3916.95%与客户或其他背书方对接直接支付事宜600.7518.11%已起诉并完成财产保全600.0018.09%已起诉,正在推进财产保全600.0018.09%准备起诉资料,即将起诉730.9822.03%与恒大相关方办理抵款事宜223.306.73%1包括截至2021年7月31日公司持有的恒大集团及其关联公司所开具的未到期的商业承兑汇票以及已经逾期转至应收账款的商业承兑汇票。

  7-1-1-27合计3,317.42100.00%公司正在与客户或其他背书方对接支付事宜的逾期票据共600.75万元,占逾期票据的比例为18.11%,其中客户或其他背书方表示将于2021年9月底前还款的金额约500.75万元,其余回款计划尚在积极沟通中,具体情况如下:序号直接客户名称票据逾期金额(万元)回款进展沟通情况1莆田新市建混凝土有限公司200.00预计2021年9月底前分批支付2海南恒宝混凝土工程有限公司105.75承诺2021年8月底前还款40万元,2021年9月底前还清剩余金额3三明市闽新集团山溪混凝土有限公司100.00正在积极沟通4福建省磐石混凝土工程有限公司75.00预计2021年9月可以支付5海南澄海环保建材有限公司70.00争取2021年8月底前回款30万元,2021年9月中旬还款40万元6西安北望建材有限公司50.00争取2021年8月底前回款20万元合计600.75公司已起诉或准备起诉的逾期票据金额共1,930.98万元,占逾期票据的比例为58.21%,其中预计2021年9月底前收回100.00万元。

  对于已起诉或准备起诉的逾期票据,公司制定了向逾期票据对应的直接客户、上游背书转让方的催收计划,并通过财产保全、诉讼等多种方式加强催收时效;同时,公司已及时将逾期的票据转入应收账款,由于客户(非恒大系公司)经营状况和资信情况良好,公司预计收回相关款项的可能性较高,根据会计准则要求按照账龄组合的预期信用损失率计提坏账准备(账龄连续计算)。

  公司对上述应收款项的坏账准备计提充分合理,合理反映了客户的预期信用损失。

  截至2021年7月31日,公司持有由恒大集团及其关联公司所开具的未到期的商业承兑汇票余额为7,228.81万元,占公司持有其商业承兑汇票总金额的比例为68.54%,均在2022年3月底之前到期:其中6,802.11万元在2021年12月31日及之前到期,占未到期商业承兑汇票金额的94.10%,426.70万元在2022年3月底之前到期,占未到期商业承兑汇票金额的5.90%。

  (二)逾期的商业承兑汇票对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响,是否存在《上市公司证券发行管理办法》第七条第(六)项的禁止性情形7-1-1-281、逾期的商业承兑汇票对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响(1)恒大集团及其关联公司逾期的商业承兑汇票规模占发行人总体资产规模的比重较小截至2021年7月31日,发行人有持有的由恒大集团及其关联公司所开具的商业承兑汇票逾期3,317.42万元,占公司报告期期末总资产、归母净资产的比例分别为0.57%和1.01%,逾期规模占发行人总体资产规模的比重较小。

  此外,经公司积极催收,上述逾期的票据已陆续回款,截至2021年8月23日,回款金额为562.39万元,占恒大集团及其关联公司逾期的票据总金额的16.95%。

  部分票据的逾期不会对发行人的整体财务状况、盈利能力及持续经营造成重大不利影响。

  (2)部分商业承兑汇票逾期对发行人当期损益的影响较小发行人收到的由恒大集团及其关联公司所开具的商业承兑汇票主要集中于外加剂新材料业务,系公司在与下游客户(非恒大集团及其关联公司)进行交易时,由下游客户作为支付交易的对价将上述商业承兑汇票背书转让至发行人,上述出票人并非发行人的直接交易对手,且商业承兑汇票的出票人与发行人的直接交易对手之间不存在直接持股关系。

  逾期发生后,公司已及时将逾期的应收票据转列至应收账款科目,并根据账龄组合情况及直接交易对手的信用状况计提了坏账准备。

  截至2021年7月31日,恒大集团及其关联公司的逾期商业承兑汇票转列至应收账款后,其对利润的影响情况具体测算如下:项目金额(万元)截至2021年7月31日逾期商业承兑汇票金额3,317.42商票计提坏账准备金额(按5%的比例计提坏账准备)165.87转至应收账款后计提坏账准备金额266.64差额(对当期净利润的影响)100.77占2021年1-6月归母净利润15,052.35万元的比例0.67%占2020年全年归母净利润37,245.22万元的比例0.27%如上表所示,前述商业承兑汇票逾期转列至应收账款后,对发行人利润的影7-1-1-29响金额为100.77万元,占2021年1-6月以及2020年全年的净利润的比例较小,整体影响较小。

  对于逾期的商业承兑汇票,公司按照相关会计政策及时将其转至应收账款列报时,其账龄持续计算,并按照应收账款坏账计提标准进行计提坏账准备,因此预计对2021年全年业绩影响程度较小;此外,由于公司已经采取包括诉讼等法律程序在内的多种手段对逾期的应收票据出票人及转背方进行了积极催收,部分背书转让的客户也已经启动履行付款义务,因此逾期的商业承兑汇票款项未来回收的可能性较大,预计对公司经营业绩的影响也较小,不会影响本次可转债公开发行的发行条件。

  (3)发行人追回货款的可能性较高根据《票据法》等相关规定,即使商业承兑汇票逾期无法兑付,发行人仍保有向其交易对手(即公司的下游客户)以及商业承兑汇票的各个中间背书人追索货款的权利。

  对于恒大集团及其关联公司逾期的商业承兑汇票,发行人积极与出票人沟通回款事项,目前出票人均积极表示将尽快承兑,其中部分票据已经陆续兑付;同时,公司也积极与直接交易对手、中间背书人等沟通协商,为避免可能引发的诉讼风险,逾期票据的部分连带追偿责任人已陆续启动先行支付货款程序,向发行人支付违约票据的款项。

  发行人的主要客户群为大型建设集团企业、大型施工集团企业以及商品混凝土集团企业,截至目前,发行人的直接交易对手并未出现信用恶化的明显迹象,且上述逾期的商业承兑汇票中,部分承担连带追偿义务的中间背书人系国有大型工程企业,其资信及经营状况良好,赔偿能力较强。

  综上,发行人仍保留对逾期商业承兑汇票的追索权利,同时积极与出票人、直接客户、以及中间的背书方积极沟通兑付事项,逾期票据虽然存在兑付延期的情形,但均陆续有兑付,因此发行人追回货款的可能性较高。

  (4)票据逾期发生后,发行人应对迅速,对公司日常经营影响较小2021年6月初,恒大集团及其关联公司开具的商业承兑汇票出现逾期的迹7-1-1-30象之后,发行人在6月9日即采取措施,通知集团内各单位暂停接收恒大集团及其关联公司所开具的商业承兑票据,并密切关注出票人以及背书支付的直接客户的经营状况和兑付能力,加强了对收取商业承兑汇票的内部审核,在第一时间将相关风险控制在了合理范围内,不会造成风险的进一步积聚,对公司日常经营造成的影响相对较小。

  综合上述分析,恒大集团及其关联公司开具的商业承兑汇票逾期不会对发行人的财务状况、盈利能力及持续经营能力造成重大不利影响。

  2、公司密切关注未逾期的商业承兑汇票兑付状态,及时应对截至2021年7月31日,公司持有由恒大集团及其关联公司所开具的未到期的商业承兑汇票余额为7,228.81万元,占其票据总金额的比例为68.54%。

  对于未逾期的票据,公司密切关注出票人以及背书支付的直接客户的经营状况和兑付能力,提前与直接客户充分沟通未来兑付的可能性,并做好追索措施和起诉的准备,及时应对。

  3、是否存在《上市公司证券发行管理办法》第七条第(六)项的禁止性情形根据《上市公司证券发行管理办法》第七条规定:“上市公司的盈利能力具有可持续性,符合下列规定:……(六)不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项……”鉴于逾期的应收票据占公司总资产、归母净资产的比例较小,公司及时将其转至应收账款并计提坏账准备,并持续对上述票据或上述票据对应的应收账款进行追索。

  同时,由于上述票据逾期对公司总资产、营业收入和净利润等相关财务指标影响较小,且仅发生于公司与部分客户的交易中,对发行人财务状况、盈利能力及持续经营不存在重大不利影响。

  因此,不存在《上市公司证券发行管理办法》第七条第(六)项的禁止性情形,不会影响本次可转债的发行条件。

  综上,发行人持有的恒大集团及其关联公司开具的商业承兑汇票逾期未兑付的情况不会对发行人的财务状况、盈利能力及持续经营能力造成重大影响,不存在《上市公司证券发行管理办法》第七条第(六)项的禁止性情形,不会影响本7-1-1-31次发行的条件。

  二、公司对上述事项应对是否及时,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条规定(一)公司对上述事项进行了及时应对,主要体现如下:2021年6月初,恒大集团及其关联公司出现票据逾期的迹象之后,发行人在6月9日即采取措施,通知集团内各单位暂停接收恒大集团及其关联公司所开具的商业承兑票据,并密切关注其他商业承兑汇票出票人的经营状况和兑付能力,加强了对收取商业承兑汇票的内部审核和管控。

  公司对逾期票据及时进行了会计处理,在应收票据逾期时,根据相关会计政策将逾期的应收票据转为应收账款,计提了坏账准备,并积极开展逾期票据的追偿行动。

  同时,公司成立专项小组,对逾期的票据或对应的应收账款进行持续地积极催收,综合采用电话、微信、邮件沟通以及发送预告、警告或律师函等追讨文书、上门拜访等方式进行催收,对于沟通效果较差的,公司将通过诉讼、仲裁等必要的法律手段进行催收,并在采取措施前及时进行相关信息和资料的收集和保全,尽最大可能保障公司的合法权益。

  2021年7月31日,公司董事会发布《关于公司持有的恒大集团及其成员企业开具的商业承兑汇票兑付情况说明的公告》,对上述事项的影响向投资者进行了及时的披露,同时也提醒出票人和直接客户按时支付相关款项。

  公司系同行业A股上市公司中首家公告相关情况的,并及时制定和执行应对措施。

  综上,公司对恒大集团及其成员企业开具的商业承兑汇票逾期事项进行了及时应对。

  (二)公司符合《上市公司证券发行管理办法》第六条规定根据《上市公司证券发行管理办法》第六条规定:“上市公司的组织机构健全、运行良好,符合下列规定:(一)公司章程合法有效,股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全,能够依法有效履行职责;(二)公司内部控制制度7-1-1-32健全,能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性;内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;(三)现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责;(四)上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理;(五)最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

  ”经核查:1、发行人现行有效的公司章程已由2021年第一次临时股东大会审议通过,股东大会、董事会、监事会和独立董事制度设置建全。

  部分商业承兑汇票逾期发生后,公司各治理机构果断决策,内控机制启动迅速,在第一时间将风险控制在了合理范围内,避免了进一步的损失;公司董事会及时发布《关于公司持有的恒大集团及其成员企业开具的商业承兑汇票兑付情况说明的公告》,对商业承兑汇票逾期的事项向投资者进行了及时披露。

  各治理机构依法有效履行了职责,符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第(一)项的规定。

  2、根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《垒知控股集团股份有限公司内部控制鉴定报告》(容诚审字[2021]361Z0196号),认为“发行人于2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。

  票据逾期后,发行人财务部门及时反馈,快速跟进,对账务进行处理,保证了财务报告的真实性和可靠性。

  发行人内部控制制度健全,能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性;内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。

  3、公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,在票据逾期后能够及时应对,并积极向投资者披露相关影响,忠实和勤勉地履行职务,不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责,符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第(三)项的规定。

  4、公司的人员、资产、财务、机构、业务独立,能够自主经营管理,并对7-1-1-33风险进行及时应对,符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第(四)项的规定。

  5、公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为,符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第(五)项的规定。

  综上,发行人的公司章程合法有效,组织机构健全、运行良好,在票据逾期后的一系列应对反映出公司建立了高效、完整且合理的内控体系;“三会一层”体系能够依法有效履行职责;公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,且在票据逾期后应对得当;公司人员、资产、财务、机构、业务独立,能够有效实施自主经营管理;公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的情况;发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的相关规定,符合本次可转债的发行条件。

  三、保荐机构及律师核查意见(一)核查方式及核查程序1、查阅公司董事会发布的《关于公司持有的恒大集团及其成员企业开具的商业承兑汇票兑付情况说明的公告》。

  2、获取公司逾期的应收票据明细表,对逾期情况进行核查,了解逾期后的处理措施,测算将逾期的应收票据转至应收账款后对公司净利润的影响。

  3、查阅公司章程、三会文件、独立董事制度相关文件、内部控制制度相关文件等,对公司组织机构的健全性、公司的运行情况进行核查。

  4、查阅董事会出具的《内部控制评价报告》以及会计师出具的《内部控制鉴证报告》,核查发行人内部控制的执行情况。

  5、获取发行人及其主要子公司的合法合规证明,董事、监事及高级管理人员的无犯罪证明,通过公开网络检索信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等方式查询发行人及其子公司、董事、监事、高级管理人员诉讼事项。

  (二)核查意见经核查,保荐机构及律师认为:7-1-1-34发行人持有的恒大集团及其成员企业开具的商业承兑汇票逾期的情况不会对发行人的财务状况、盈利能力及持续经营能力造成重大不利影响,不存在《上市公司证券发行管理办法》第七条第(六)项的禁止性情形,不会影响本次可转债的发行条件。

  发行人对恒大集团及其成员企业开具的商业承兑汇票逾期事项进行了及时应对;发行人的公司章程合法有效,组织机构健全、运行良好,在票据逾期后的一系列应对反映出公司建立了高效、完整且合理的内控体系;“三会一层”体系能够依法有效履行职责;公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,且在票据逾期后应对得当;公司人员、资产、财务、机构、业务独立,能够有效实施自主经营管理;公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的情况;发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的相关规定,符合本次可转债的发行条件。

  7-1-1-35问题6上市公司及其控股子公司和参股子公司,是否存在涉房业务是否具有房地产开发资质。

  回复:一、发行人及控股公司和参股公司均不存在涉房业务截至本反馈回复出具日,发行人及其控股、参股公司的经营范围及主营业务情况具体如下:序号公司名称类型经营范围主营业务1垒知集团发行人对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外);自然科学研究和试验发展;工程和技术研究和试验发展;建筑工程技术咨询(不含造价咨询);新材料技术推广服务;节能技术推广服务;合同能源管理;科技中介服务;其他未列明科技推广和应用服务业;其他技术推广服务;互联网信息服务(不含药品信息服务和网吧);互联网接入及相关服务(不含网吧);其他互联网服务(不含需经许可审批的项目);软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数字内容服务;知识产权服务(含专利事务);其他建筑材料制造;砼结构构件制造;其他水泥类似制品制造;防水建筑材料制造(所有制造业仅限分支机构经营);消防设施检测;消防安全评估;特种设备检验检测;其他质检技术服务;认证服务;环境保护监测;生态监测;水污染治理;大气污染治理;固体废物治理(不含须经许可审批的项目);危险废物治理;室内环境治理;其他未列明污染治理;其他化工产品批发(不含危险化学品和监控化学品);地质勘查技术服务;园林景观和绿化工程设计;建设工程勘察设计;规划管理;专业化设计服务;工程管理服务;企业总部管理;企业管理咨询。

  控股管理平台2科之杰新材料集团有限公司发行人控股子公司建筑材料的生产与销售;建筑科学研究;建筑技术开发与咨询;建筑工程技术服务;建筑工程设计;混凝土外加剂的生产与销售;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外。

  混凝土外加剂生产与销售3福建建研科技有限公司发行人控股子公司计算机网络工程、计算机软件的研发、维护并提供相关的技术服务;股权投资、企业投资管理(不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务);投资咨询、企业管理咨询、商务咨询(不含证券、期货及其他金融业务);批发、零售:电子产品、机械电子设备、五金交电、建筑材料、化工材料(不含须前置许可的化学品)。

  股权投资4厦门建研家发行人一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术建材贸7-1-1-36序号公司名称类型经营范围主营业务科技有限公司控股子公司推广;互联网销售(除销售需要许可的商品);软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;国内贸易代理;销售代理;贸易经纪与代理(不含拍卖);建筑材料销售;水泥制品销售;专用化学产品销售(不含危险化学品);非金属矿及制品销售;金属矿石销售;软件销售;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);建筑装饰材料销售;建筑砌块销售。

  (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:互联网信息服务;第二类增值电信业务;进出口代理;技术进出口;货物进出口。

  易5厦门垒知资产管理有限公司发行人控股子公司对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外);投资管理(法律、法规另有规定除外);资产管理(法律、法规另有规定除外)。

  股权投资6厦门健研医疗科技有限公司发行人控股子公司医学研究和试验发展;其他未列明科技推广和应用服务业;第二类医疗器械批发;第二类医疗器械零售;第三类医疗器械批发;第三类医疗器械零售;生物技术推广服务;其他技术推广服务;仪器仪表修理;电气设备修理;其他机械和设备修理业;计算机、软件及辅助设备批发;计算机、软件及辅助设备零售;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;集成电路设计;企业管理咨询;其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目);经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  医疗器械贸易7健研检测集团有限公司发行人控股子公司许可项目:检验检测服务;建设工程质量检测;特种设备检验检测服务;水利工程质量检测;室内环境检测;消防技术服务;测绘服务;认证服务;司法鉴定服务。

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:环境保护监测;公路水运工程试验检测服务;基础地质勘查;地质勘查技术服务;水文服务;工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

  建设工程检测与鉴定8垒知(成都)科技研究院有限公司发行人控股子公司信息科技、网络科技、物联网科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;广告设计、制作、代理发布(不含气球广告);商务咨询(不含证券、期货、金融类及投资咨询);计算机软硬件开发销售并提供技术服务、技术咨询、技术转让;工程技术研究和试验发展;建筑工程设计、施工(凭资质证书经营);工程技术咨询(凭资质证书经营);建筑材料研发。

  软件开发与销售9垒知科技集团有限公司发行人控股子公司电子计算机软、硬件开发、销售;电信器材及相关软件、通讯设备、电子器材、机电产品、金属材料、五金交电、建筑装饰材料的销售;电脑软、硬件维修及相关网络技术咨询服务;通讯设备的维修及技术咨询服务;工程管理服务;节能技术的开发、技术咨询、技术转让、技术服务;电子系统工程、建筑智能化工程设计、施工。

  软件开发与销售7-1-1-37序号公司名称类型经营范围主营业务10厦门垒智建设有限公司发行人控股子公司房屋建筑业;市政道路工程建筑;其他道路、隧道和桥梁工程建筑;水源及供水设施工程建筑;河湖治理及防洪设施工程建筑;架线及设备工程建筑;管道工程建筑;园林景观和绿化工程施工;土石方工程(不含爆破);其他未列明土木工程建筑(不含须经许可审批的事项);电气安装;管道和设备安装;钢结构工程施工;太阳能光伏系统施工;其他未列明建筑安装业;建筑装饰业;建筑物拆除活动(不含爆破);其他工程准备活动(不含爆破);未列明的其他建筑业;建筑劳务分包;建筑工程技术咨询(不含造价咨询);五金产品批发;电气设备批发;其他机械设备及电子产品批发;五金零售;灯具零售;家具零售;涂料零售;卫生洁具零售;木质装饰材料零售;陶瓷、石材装饰材料零售;其他室内装饰材料零售;物业管理;自有房地产经营活动;停车场管理;其他未列明房地产业;办公服务;工程和技术研究和试验发展;工程管理服务;园林景观和绿化工程设计;其他未列明专业技术服务业(不含需经许可审批的事项);新材料技术推广服务;节能技术推广服务;科技中介服务;合同能源管理;其他未列明科技推广和应用服务业;市政设施管理;绿化管理。

  特种施工11厦门天润锦龙建材有限公司发行人控股子公司预拌混凝土、预拌砂浆及其原材料、制成品的研制与生产。

  商品混凝土生产与销售12上海垒知企业管理有限公司发行人控股子公司企业管理咨询;计算机软件销售、开发;建设工程监理服务;从事节能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让;建筑智能化建设工程设计与施工;物业管理;仓储服务(除危险品及专项规定);商务信息咨询。

  企业管理咨询13厦门市建筑科学研究院有限公司发行人控股子公司工程和技术研究和试验发展;房屋建筑业;建筑工程技术咨询(不含造价咨询);数字内容服务;专业化设计服务;自然科学研究和试验发展;科技中介服务;环境保护监测;室内环境治理;其他未列明专业技术服务业(不含需经许可审批的事项);建设工程勘察设计;合同能源管理;节能技术推广服务;新材料技术推广服务;其他技术推广服务;知识产权服务(含专利事务);贸易代理;信息技术咨询服务;软件开发;信息系统集成服务;数据处理和存储服务;电气安装;太阳能光伏系统施工;其他未列明建筑安装业;其他未列明专业设备修理(不含需经许可审批的项目);通信系统设备制造;通信终端设备制造;水泥制品制造;砼结构构件制造;其他水泥类似制品制造(所有制造业仅限分支机构经营)。

  科技研发14重庆建研科之杰新材料有限公司发行人控股子公司建筑科学技术研究开发、咨询,食品新技术研究开发、咨询。

  生产销售:建筑材料(不含危险化学品)、混凝土添加剂、砂浆添加剂、水泥添加剂;化工产品销售(不含危险化学品)。

  混凝土外加剂生产与销售7-1-1-38序号公司名称类型经营范围主营业务15江西科之杰新材料有限公司发行人控股子公司建筑材料生产、销售;国内贸易(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  混凝土外加剂生产与销售16陕西科之杰新材料有限公司发行人控股子公司混凝土(砂浆、水泥)添加剂生产、销售;建筑材料、防水材料及化工产品销售;新型建筑材料科研开发;混凝土相关技术的开发、咨询及推广服务。

  混凝土外加剂生产与销售17贵州研鑫供应链管理有限公司发行人控股子公司法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。

  (建研家商城供应链管理;大数据应用管理;混凝土添加剂系列、砂浆添加剂系列、水泥添加剂系列、内外墙保温材料系列、预拌砂浆系列、防水材料系列的销售;混凝土材料系列、建筑材料、化工产品、水泥及其制品的销售;混凝土相关技术开发、咨询;企业实验室管理及其劳务分包。

  )建材销售18云南科之杰新材料有限公司发行人控股子公司新材料技术推广服务;水泥制品、防水建筑材料、轻质建筑材料的制造;其他建筑材料制造;生态环境材料制造;矿产品、建材及化工产品的销售;国内贸易、物资供销。

  混凝土外加剂生产与销售19科之杰新材料集团河南有限公司发行人控股子公司混凝土(砂浆、水泥)添加剂、改性材料的生产与销售;建筑材料、防水材料、化工助剂(除危险品)销售;混凝土技术咨询。

  混凝土外加剂生产与销售20科之杰新材料集团福建有限公司发行人控股子公司混凝土(砂浆、水泥)添加剂、改性材料的研制、生产与销售;矿产品、建材(不含危险化学品)及化工产品(不含危险化学品)批发。

  混凝土外加剂生产与销售21科之杰新材料集团(广东)有限公司发行人控股子公司混凝土(砂浆)添加剂、改性材料的生产与销售;其他化工产品批发(不含危险化学品);新材料技术推广服务。

  混凝土外加剂生产与销售22科之杰新材料集团浙江有限公司发行人控股子公司生产销售:混凝土减水剂,泵送剂,紫外线吸收剂(涉及许可经营的凭许可证经营);销售:建筑材料,水泥及其制品;建筑技术开发与咨询服务;建筑工程技术服务;建筑工程设计;混凝土技术开发、技术咨询服务;新材料领域的技术开发、技术咨询服务。

  混凝土外加剂生产与销售23科之杰新材发行人新材料技术研究开发、咨询;食品新技术研究开发、咨询;生产销售:建混凝土7-1-1-39序号公司名称类型经营范围主营业务料集团四川有限公司控股子公司筑材料(不含砂石)、混凝土添加剂、砂浆添加剂、水泥添加剂;化工产品销售(以上项目均不含危险化学品)。

  外加剂生产与销售24垒知化学(福建)有限公司发行人控股子公司表面活性剂与炼化助剂项目类产品(不含危险化学品)、聚醚多元醇新材料项目类产品(不含危险化学品)的生产、销售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;化学原料及化学制品生产(不含危险化学品);化工产品(不含危险化学品)销售;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。

  高性能烷氧基化衍生物生产与销售25深圳科之杰新材料有限公司发行人控股子公司一般经营项目是:无混凝土(砂浆)添加剂、改性材料的销售;化工产品(不含危险化学品,易制毒化学品、成品油)的批发(不含危险化学品);新材料的技术推广服务。

  (法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营。